ANAF anunță noi reguli pentru societățile pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată care distribuie dividende, acordă sau restituie împrumuturi către acționari, asociați ori persoane afiliate. Modificările au fost introduse prin Legea nr. 239/2025 și vizează în special companiile care au pierderi reportate sau activul net diminuat sub limita prevăzută de lege.
Noile prevederi stabilesc condiții mai stricte pentru distribuirea dividendelor, limitează acordarea și restituirea unor împrumuturi și introduc sancțiuni care pot ajunge până la 300.000 de lei. În unele situații, dacă firma are și obligații bugetare restante, poate fi atrasă răspunderea solidară a acționarului sau asociatului care a beneficiat de sumele respective.
Potrivit Legii societăților nr. 31/1990, dacă se constată o pierdere a activului net - adică diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor societății scade sub jumătate din capitalul social subscris - activul net trebuie reîntregit la valoarea minimă prevăzută de lege sau capitalul social trebuie redus, înainte de orice repartizare ori distribuire de profit.
Dividendele pot fi distribuite doar după acoperirea pierderilor
Legea nr. 239/2025 introduce un nou articol, 69^1, în Legea nr. 31/1990. Acesta stabilește că societățile care, la sfârșitul exercițiului financiar curent, înregistrează profit, dar au pierdere contabilă reportată, pot distribui dividende din profitul acelui exercițiu doar după parcurgerea mai multor pași.
Mai exact, înainte de distribuirea dividendelor, societatea trebuie să constituie rezervele legale, să acopere pierderea contabilă reportată și să constituie rezervele cerute prin actele statutare.
În cazul societăților care au activul net diminuat la mai puțin de jumătate din capitalul social subscris, potrivit situațiilor financiare anuale aprobate, dividendele din profitul exercițiului financiar curent pot fi distribuite numai după reîntregirea activului net la valoarea minimă prevăzută de lege.
Aceeași regulă se aplică și pentru dividendele interimare. Societățile care au activul net sub jumătate din capitalul social subscris, potrivit situațiilor financiare interimare aprobate, pot distribui dividende interimare din profitul exercițiului financiar curent doar dacă au reîntregit activul net la limita legală.
1. Firmele care dau dividende interimare nu mai pot acorda împrumuturi acționarilor până la regularizare
Prima regulă nouă vizează societățile care distribuie dividende interimare. Acestea nu mai pot acorda împrumuturi acționarilor, asociaților sau altor persoane afiliate, definite conform reglementărilor contabile, până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor în cursul anului.
Regularizarea are loc până la aprobarea situațiilor financiare anuale, potrivit art. 67 alin. (2^3) din Legea nr. 31/1990, introdus prin Legea nr. 239/2025.
Încălcarea acestei prevederi constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 10.000 de lei la 200.000 de lei.
În acest caz, contravenientul nu poate achita jumătate din minimul amenzii în termen de 15 zile de la comunicarea procesului-verbal, prin derogare de la prevederile OG nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor.
Dacă societatea are și obligații bugetare restante, pe lângă amendă se poate dispune atragerea răspunderii solidare cu societatea a acționarului sau asociatului care a beneficiat de plata dividendelor interimare fără ca acestea să fi fost regularizate. Răspunderea se aplică în limita sumelor care au făcut obiectul împrumutului acordat.
2. Firmele cu activ net sub limita legală nu pot restitui împrumuturi către acționari sau persoane afiliate
A doua regulă se referă la societățile care au activul net mai mic decât jumătate din capitalul social subscris, conform situațiilor financiare anuale aprobate.
Aceste societăți nu au dreptul să restituie acționarilor, asociaților sau altor persoane afiliate împrumuturile primite de la aceștia, potrivit art. 67 alin. (2^4) din Legea nr. 31/1990, introdus prin Legea nr. 239/2025.
Și în acest caz, încălcarea prevederii constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 10.000 de lei la 200.000 de lei.
Contravenientul nu beneficiază de posibilitatea de a achita jumătate din minimul amenzii în termen de 15 zile de la comunicarea procesului-verbal.
ANAF precizează că va verifica dacă societățile care au termen legal de depunere a situațiilor financiare în anul 2026 respectă această regulă și va sancționa toate restituirile de împrumuturi efectuate după data aprobării acestor situații financiare anuale.
Dacă societatea are și obligații bugetare restante, se poate dispune, pe lângă sancțiunea contravențională, atragerea răspunderii solidare cu societatea a acționarului sau asociatului căruia i-au fost restituite împrumuturile, deși societatea avea activul net sub limita legală. Răspunderea se aplică în limita sumelor care au făcut obiectul împrumutului restituit.
3. Din situațiile financiare ale anului 2025, activul net trebuie reconstituit până la limita legală
A treia regulă se aplică începând cu situațiile financiare ale anului 2025.
Societatea este obligată să reconstituie activul net până la un nivel cel puțin egal cu jumătate din capitalul social, până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile.
Nerespectarea acestei obligații constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 10.000 de lei la 200.000 de lei.
Și aici se aplică aceeași derogare de la OG nr. 2/2001: contravenientul nu poate achita jumătate din minimul amenzii în termen de 15 zile de la comunicarea procesului-verbal.
ANAF va începe verificările în anul 2027, raportat la situațiile financiare anuale aferente exercițiului financiar care începe la 1 ianuarie 2025 sau ulterior acestei date.
Anterior, nu exista o sancțiune expresă dacă se constata că activul net al societății s-a diminuat la mai puțin de jumătate din capitalul social subscris, în urma unor pierderi stabilite prin situațiile financiare anuale.
În această situație, se convoca adunarea generală a acționarilor pentru a decide dacă societatea trebuia dizolvată. Dacă AGA nu hotăra dizolvarea, societatea era obligată să reducă capitalul social cu un cuantum cel puțin egal cu pierderile care nu puteau fi acoperite din rezerve, cel târziu până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile, dacă între timp activul net nu era reconstituit până la limita legală.
4. Dacă firma nu își reconstituie activul net, datoriile către acționari trebuie convertite în capital social
A patra regulă se aplică tot începând cu situațiile financiare ale anului 2025.
Dacă se constată că activul net al unei societăți s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, în urma unor pierderi stabilite prin situațiile financiare anuale, se convoacă AGA extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie dizolvată.
Dacă societatea aflată în această situație are datorii față de acționari, rezultate din împrumuturi sau alte finanțări acordate de aceștia, și încalcă obligația de a reconstitui activul net, prevăzută la art. 153^24 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, societatea este obligată să majoreze capitalul social prin conversia acestor creanțe.
Conversia trebuie făcută cu respectarea drepturilor celorlalți acționari, în termen de doi ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile.
Nerespectarea acestei obligații constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 40.000 de lei la 300.000 de lei.
Nici pentru această sancțiune nu există posibilitatea de a achita jumătate din minimul amenzii în 15 zile de la comunicarea procesului-verbal.
Exemplul dat de ANAF
ANAF oferă și un exemplu pentru a explica modul în care se aplică noile reguli.
- La 31 decembrie 2025, activul net al entității ALFA este mai mic decât 50% din capitalul social subscris, iar la datorii se regăsește și o creditare din partea asociatului unic.
- Dacă AGA nu hotărăște dizolvarea societății, firma este obligată fie să își reducă capitalul social cel târziu până la 31 decembrie 2027, fie să își majoreze activul net astfel încât acesta să fie mai mare sau egal cu 50% din capitalul social.
- În caz contrar, ANAF poate aplica o amendă între 10.000 de lei și 200.000 de lei pentru nerespectarea obligației.
- În plus, dacă după 1 ianuarie 2028 entitatea nu și-a reconstituit activul net, are obligația de a-și majora capitalul social din creditarea existentă până la 31 decembrie 2029.
- Dacă nu îndeplinește această obligație, societatea poate fi sancționată cu amendă de la 40.000 de lei la 300.000 de lei.
Ziua 1560 Atac devastator al Rusiei, soldat cu cel puțin 22 morți și peste 130 de răniți. Și nu s-a terminat (Video)
Cooperativa Agricolă, un model de business care dă roade indiferent de vreme. Producător român: În vremuri incerte, retailul și exporturile ne oferă predictibilitate
România riscă să devină în următorii ani o țară de chiriași, controlată de algoritmi și fonduri de investiții
Denis Alibec și-a stabilit viitorul după ce a rămas liber de contract
