Dr. Radu Pavel, Avocat Coordonator al Societății Românești de Avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații, subliniază că noile reglementări privind capitalul social marchează o schimbare semnificativă în modul de organizare și funcționare a societăților comerciale din România.
Acestea urmăresc să întărească disciplina financiară, să responsabilizeze asociații și administratorii și să reducă fenomenul firmelor fără resurse reale, folosite adesea în activități cu risc ridicat pentru creditori. Prin introducerea unor praguri superioare de capital și a obligației de ajustare a acestuia pe parcursul activității societății, cadrul legislativ își propune să creeze o structură mai stabilă și mai predictibilă pentru mediul de afaceri.
În acest context, antreprenorii vor trebui să manifeste o atenție sporită în planificarea financiară și juridică, iar sprijinul unui avocat specializat devine esențial pentru a asigura respectarea tuturor cerințelor legale și pentru a evita consecințele care pot decurge din nerespectarea noilor obligații.
Proiectul de lege 246/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice Fiscale introduce modificări substanțiale legii societăților (Legea nr. 31/1990). Acesta a fost adoptat de Parlamentul României pe 18 noiembrie 2025, însă a fost ulterior contestat la Curtea Constituțională a României, urmând a fi promulgat pentru a intra în vigoare.
Noile prevederi juridice, care impun un capital social de 500 lei pentru noile SRL-uri și o majorare de capital social obligatorie la 5.000 lei pentru societățile comerciale cu o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei, vor intra în vigoare la 1 ianuarie 2026. Aceste modificări legislative creează un nou cadru de reglementare, au un impact direct asupra procedurii de înființare a unei firme, impunând obligații de majorare a capitalului social atât pentru entitățile nou înființate, cât și pentru cele deja existente, dar implică și o planificare strategică din partea antreprenorilor.
Prezentul articol analizează noul regim al capitalului social, obligațiile de majorare a acestuia și consecințele juridice și fiscale ce decurg din adoptarea proiectului de lege pentru orice societate comercială sau antreprenor care urmărește să deschidă o firmă în România.
Capitalul social minimizat pentru firmele nou înființate – 500 lei ca prag obligatoriu
Noul cadru legal impune prin Proiectul de lege 246/2025, în special prin dispozițiile Articolului VI, conform alin. (2) valoarea minimă a capitalului social pentru o societate comercială se stabilește la 500 lei, o creștere semnificativă față de vechea valoare simbolică de 1 leu, eliminată anterior. Această cerință se aplică tuturor societăților comerciale care vor demara procedura de înființare firme începând cu 1 ianuarie 2026. Această prevedere este aplicabilă tuturor procedurilor de deschidere firme inițiate după intrarea sa în vigoare, stabilind astfel un nou standard pentru viitorii antreprenori care doresc să realizeze o înființare de firmă sau o înființare de societate.
Deși modificarea afectează costurile inițiale ale unei înființări de firmă, conform expunerii de motive a actului normativ, principalul său scop este de a contracara efectele negative privind capitalul social minim de 1 leu introdus în 2020, precum și remedierea lipsei de responsabilizare financiară a asociaților și limitarea fenomenului de înființare de societăți utilizate pentru fraudă sau tranzacționare directă pe datorii și fără a exista posibilități reale și eficiente de atragerea răspunderii administratorilor și asociaților pentru a recupera creanțe în caz de faliment.
Prin impunerea unei valori minime a capitalului social de 500 lei și a obligației de majorare de capital social, se urmărește să reintroducă un element financiar de siguranță care să sporească încrederea în mediul de afaceri, sporind șansele ca o societate comercială să aibă o bază minimă de resurse pentru depunere de capital social și pentru a-și onora, cel puțin parțial, obligațiile, reducând astfel riscurile pentru creditori în caz de dificultate.
Dacă cifra de afaceri depășește pragul de 400.000 lei atunci capitalul social se majorează la 5.000 lei
O importantă schimbare introdusă prin Proiectul de lege 246/2025 este condiționarea valorii minime a capitalului social de cifra de afaceri netă, conform Articolului VI alin. (1). Pentru o societate comercială care depășește pragul de 400.000 lei cifră de afaceri netă, devine obligatorie o majorare de capital social la o valoare minimă de 5.000 lei. Această obligație de majorare de capital trebuie îndeplinită într-un anumit termen privind depunerea capitalului social stabilit la alin. (6) al aceluiași articol, respectiv nu mai târziu de 2 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi.
Riscul major al neconformării cu această obligație de majorare este dizolvarea societății, pronunțată de tribunal la cererea oricărei persoane interesate sau a Oficiului Național al Registrului Comerțului, conform Art. VI alin. (8). Prin urmare, antreprenorii trebuie să își ajusteze planificarea financiară pentru a pregăti această majorare a capitalului, care va necesita fie aport în numerar suplimentar, fie conversia unor rezerve din companie. Monitorizarea cifrei de afaceri se face anual pe baza datelor raportate la ANAF, iar majorarea de capital este o măsură activă ce necesită adoptarea unei hotărâri a Adunării Generale a Asociaților.
Impactul asupra mediului de afaceri: Costuri, planificare financiară și consecințe pentru antreprenori – înfiintare de firme sau firme deja înființate
Noile cerințe privind capitalul social impun o planificare financiară riguroasă, în special pentru microîntreprinderi și startup-uri care vizează o deschidere de firme sau o înființare de firmă în 2026. Deși pragul de 500 lei pentru o nouă înființare a unui SRL este gestionabil, obligația de majorare la 5.000 lei odată ce cifra de afaceri de 400.000 lei este depășită, afectează companiile în creștere. Aceste firme vor trebui să își asume costul operațiunilor de majorare de capital social și să demonstreze existența fondurilor necesare pentru depunerea capitalului social în acest cuantum, indiferent de căile de majorare a capitalului social alese.
Nerespectarea termenului depunere capital social atrage riscul de inactivitate fiscală și chiar dizolvarea de drept, conform Art. VI alin. (8). De asemenea, orice înființare de societate trebuie să țină cont de faptul că noile reguli privind capitalul social nu se aplică la o înființare a unui PFA care nu necesită capital social, ci în special la societăți comerciale precum SRL-urile, care reprezintă tipul cel mai comun de societate comercială din România.
Majorarea capitalului social, modificarea actului constitutiv și procedurile la ANAF și la Registrul Comerțului
Procesul de majorare a capitalului social este reglementat de Legea societăților nr. 31/1990 și se realizează prin depunerea unui dosar de mențiuni la Registrul Comerțului. Prima etapă importantă este luarea deciziei de majorare de către Adunarea Generală a Asociaților (AGA) sau acționarilor, care trebuie consemnată într-o hotărâre. Această hotărâre stabilește noua valoare a capitalului social, căile de majorare a capitalului social și un termen de depunere a capitalului social. Ulterior, se întocmesc actele necesare pentru majorarea capitalului, care includ Actul Constitutiv actualizat și dovada operațiunii de depunere a capitalului social la bancă.
În ceea ce privește căile de majorare a capitalului social, legea societăților permite realizarea acestei operațiuni prin mai multe modalități, dintre care cea mai frecventă pentru o societate comercială este majorarea capitalului social prin aport în numerar. Alte modalități includ conversia unor rezerve, cu excepția celor legale, sau a profitului net în capital social, precum și conversia creanțelor lichide și exigibile asupra societății în părți sociale sau acțiuni. Indiferent de modalitatea aleasă, este esențială respectarea strictă a unui termen de depunere a acestuia stabilit prin hotărârea AGA. După procesul de depunere și pregătirea tuturor documentelor necesare, dosarul de acte se depune la Registrul Comerțului pentru înregistrarea mențiunilor, asigurând astfel conformitatea legală și evitând sancțiunile care pot surveni din neîndeplinirea obligației de majorare a capitalului.
„Noile reglementări privind majorarea capitalului social impun o atenție sporită din partea antreprenorilor pentru conformare legală, ceea ce face esențială apelarea la avocați specializați pentru a se asigura respectarea tuturor obligațiilor legale privind majorarea capitalului social.”, a declarat Dr. Radu Pavel, Avocatul Coordonator al Societății Românești de avocatură Pavel Mărgărit și Asociații.
În concluzie, modificările aduse legii societăților prin Pachetul Fiscal 2 modifică pragurile privind capitalul social pentru înființarea SRL-urilor noi impun o obligații noi atât privind capitalul social minim pentru firmele noi înființate, cât și pentru cele deja înființate. Aceste prevederi produc efecte începând din 2026 și necesită o planificare financiară și juridică riguroasă și înregistrarea corectă la Registrul Comerțului. Astfel, Societatea Românească de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații recomandă apelarea la un avocat comercial, un avocat corporate și un avocat business care vă pot oferi consultanță de specialitate în ceea ce privește demersurile necesare privind procedura de majorare a capitalului social.
Societatea Românească de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații este una dintre societățile de avocatură de top din România, care furnizează servicii juridice de cea mai înaltă calitate. Printre clienții societății de avocatură se află companii multinaționale și autohtone de anvergură. În 2025, poveștile de succes ale societății de avocatură i-au adus recunoașterea internațională din partea celor mai prestigioase ghiduri și publicații internaționale de profil. Astfel, societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații s-a situat în acest an pe locul 3 în România în clasamentul firmelor de avocatură de business cu cea mai relevantă expertiză, realizat de publicația Legal 500. Societatea de avocatură este recunoscută la nivel internațional și de ghidul IFLR 1000 Financial and Corporate 2025. De asemenea, Pavel, Mărgărit și Asociații este singură societatea de avocatură din România recomandată de directorul internațional Global Law Experts din Londra în aria de practică Dispute Resolution. Toate informațiile relevante privind societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații, se regăsesc pe portalul www.avocatpavel.ro.